窦建德被凌敬、曹夫人和章市会搞得心烦，为了挽回心中和现实中的颓势，窦建德下令全军，全军压向虎牢关，迎战李世民。虎牢关，古邑名。春秋郑地。得名于春秋前的西周，当时西周时代，流行斗豹子子老虎，西域各国向西周周天子进贡野兽，当时尤其以老虎为主，因此，周穆王在此地设立牢房关押，并且设立斗兽场，故名。城筑在大伾山上，形势险要，为军事重镇。公元前673年周惠王复赐郑虎牢以东地，即此。汉置成皋县。李世民自从听说了窦建德出兵之后，就马上带兵驻守虎牢关，据险而守，李世民带着诸将在城楼上看这窦建德的军队旌旗招展，漫山遍野的都是：
  “嗯！本王久闻窦建德治军严谨，军阵锋利，今天一见，果然名不虚传啊！”秦叔宝、程咬金和牛进达等人听到秦王李世民的话后，程咬金最沉不住气：
  “秦王殿下，臣自从归唐以来，尽吃白饭，如今这窦建德送上门来，臣请命出征，前去打击窦建德的士气。”程咬金一边说着，一边想去抓自己的八卦开山钺，尉迟敬德看到后，马上也向李世民请命道：
  “秦王殿下，臣也愿意出击，为秦王立下首功。”自从程咬金进入唐军之中后，一直与尉迟敬德不对付，如今程咬金要出关攻打，尉迟敬德自然也要与程咬金争一争。双方都怒目圆睁，恐怕不等出关打窦建德，程咬金和尉迟敬德就要先打一架了。李世民慌忙制止住程咬金和尉迟敬德。
  “呃！二位将军的神勇，应该用在与窦建德的战场上，不应该用在自己兄弟的私斗上。”李世民的语气虽然轻松，但是，程咬金和尉迟敬德听得出来，李世民是在指责着自己。马上向李世民告罪：
  “秦王殿下说的是，末将领命！”
  “是！秦王殿下说的是！是末将错了。”这时，城楼上有唐军大喊道：
  “看！那是窦建德。”李世民向城楼下望去，只见一名身穿银甲，高大强壮的将军从军阵中骑着白马走了出来，在阳光下，仿佛天神一般。李世民也不知不觉的赞叹道：
  “此人果然仪表不凡，怪不得此人能够由一介平民成为一代帝王！”窦建德对着城楼上大喊道：
  “在下是山东的长乐王窦建德，特请大唐秦王殿下说话！”李世民听到窦建德的喊声，要从人群中走出来与窦建德说话，长孙无忌等人拦在李世民的面前：
  “殿下！您是千金之躯，万万不可与匹夫斗勇啊！”李世民笑道：
  “哈哈哈！众将多心了，依本王看，那窦建德也是一位英雄，本王又不是与他出关相见，不会有事的。”说完，就将人群排开：
  “窦王果然名不虚传，在下久闻窦王英名，今日一见，果然名不虚传啊！”窦建德在关下笑着：
  “秦王殿下，自从前隋杨广乱政，群盗并起，百姓庶民受难，我等弓马之士皆报以保境安民之心，启禀平乱，如今这中原已经四分五裂，你们李唐已经占据了天下近乎大半之地，也该收手了，依本王愚见，不如我们就此罢兵，皆都退关自首，以免我们兵连祸结，百姓受苦如何？”窦建德虽然出身贫民，但是，在曹夫人的影响下也读了一些书，所以说起话来也是头头是道，并且暗中指责，这场兵祸是李唐挑起，如今最好看在黎民百姓份上，就此罢兵算了。李世民笑道：
  “窦王，本王就曾听说你是一个忠义之士，原本十分佩服！今日一见，才知道这传言言过其实！你窦建德就是一个欺世盗名之徒，世间又多一个伪君子，真小人。”窦建德在自己称王之后，身份自然觉得更加的尊贵了，再加上本来以为自己好心劝说，谁知道受到了李世民这样的羞辱，心中马上憋了一团火：
  “请秦王殿下说明，本王何时欺世盗名？……”李世民笑道：
  “窦王！你说是我朝使得百姓兵祸，请问这洛阳饥荒可是我朝之祸，自从王世充领政洛阳以来，屡次对外用兵，百姓流离失所，田地荒芜，向我朝关中逃亡者不计其数。就连王世充的殿中监豆卢达都逃向了关中，为了防止百姓官吏逃亡，就用酷刑严厉控制，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。处死的事接连不断，人们叛逃越来越厉害，甚至上山砍柴的人，出去回来都有时间限制，弄得公家私人人人自危，都无法生活。并且把宫廷作为大监狱，只要产生怀疑，就把人家连同家属捆绑起来送进宫廷关押。每当派遣将领出外作战，也把他的亲属拘留在宫里作为人质。被囚禁的人一个紧挨一个，不少于一万人，没有食物，饥饿而死的一天几十人。王世充招兵打仗没完没了，库存的粮食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃，人人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。王世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死在山沟里。请问这些又是谁人之过，本王说窦王你欺世盗名难道是说错了。你窦王若有怜悯黎民之心，就应该劝说王世充向我朝投降，窦王也该解兵归田，自缚与我军军前，听候发落，也许我父皇心慈，能够饶恕窦王您一条命。”窦建德气的有些发昏：
  “李世民，你竟然如此侮辱本王！”李世民却没有给窦建德反驳的机会：
  “窦王，原本本王听说窦王您在听说先皇杨广被宇文化及那逆贼弑君后，亲自为杨广戴孝，并且讨平宇文化及那个逆贼，下臣多次劝说窦王你登基称帝，窦王却一直不肯，并且萧太后逃难至山东之时，窦王你善待萧太后祖孙，原本，本王你是感念君臣之意，后来，本王偶读三国志才知道，如果本王没有猜错，你窦王就是在世曹操，既要用汉献帝之名，又不愿行篡位之实，是想等一统中原之时，再行受禅之法，我说窦王，你这又是何必呢！？隋失其鹿，天下人共逐之。你窦王何必隐瞒自己的野心呢？如果要做大隋忠臣，那就老老实实的在家种地，何必与我等在沙场争锋呢？”窦建德指着城墙说道：
  “李世民，你狠，本王与你不死不休！”说完，喝令属下兵马进攻，其攻城器械极为精良，大炮可以射五十斤重的石头，投出二百步远，有八个弓的弩，箭杆像车辐，箭镞如同臣斧，可以射五百步远。一时之间，虎牢关内，李唐军队伤亡惨重。一时之间，李唐军中，士气低落。唐军将士受到如此创伤之后，想回关中，李世民为了鼓舞士气，时不时的在城中安抚着受伤将士。看到那些被巨石箭矢砸伤射死的将士，总管刘弘基向李世民进诫道：
  “秦王殿下，当初杨广为了征讨高句丽，以山东为出海口，将大批攻城军械齐集山东，以水师运抵辽东前线，而隋亡后，这些军械和制造军械的工匠都被窦建德所得。今天一见，这些器械果然锋利。秦王，再这样下去，形势于我军不利呀！”刘弘基的话得到了殷开山、段志玄、刘政会等关中旧臣的赞同。就连秦叔宝、程咬金和牛进达等新加入的降将也赞同不已。李世民大怒道：
  “如今大举而来，应当一劳永逸。洛阳以东的各州已望风归服，唯有洛阳一座孤城，其势已不能持久，成功在即，怎么能放弃而回朝呢？如果有人再敢提退兵之事，一律以临阵脱逃之罪斩首示众。”众人听到了李世民杀气腾腾的话后，都不敢再提退兵之事，但是，一种孤立感在李世民的心中展开。这时，一个人的话语使得李世民从孤立感中脱离出来：
  “秦王殿下，如今洛阳已经形同孤城，王世充已是穷途末路，马上就会成阶下囚，现在如果回师，他的势力就会重新振作起来，再加上各地互相联合，以后想要消灭他就难了！如今窦建德远道而来救助王世充，这是天意要郑、夏两国灭亡。我们应当凭借虎牢之险抵御窦建德，视情况而动，肯定能打败他们！”李世民向那个人看去，只见一个年轻将领，不过品轶不高：
  “嗯！你说的很对，就是不知道将军是……”那名将军向李世民行礼说道：
  “殿下，在下名叫郭孝恪，曾经是李密手下的别将，后来率部归唐，后听说殿下要讨伐洛阳，因而特地向陛下请示，幸陛下开恩，准许末将加入殿下军中，征讨洛阳！”听到郭孝恪的介绍后，李世民终于想起了这个人是谁，因为盛彦师将李密杀掉之后，原先瓦岗投靠到了李唐的军中将领马上受到了孤立排斥和监视，原因非常简单，因为这些瓦岗旧将原先跟随李密在隋朝造反，已经背叛过一次，其后，李密失势的时候，这些人又背叛李密，不是做了占山为王的土匪盗贼，就是马上投效新的割据势力，最后连李密都死在瓦岗旧将盛彦师的手上，所以现在只要谁与瓦岗有关系，谁就是叛徒，弑主之人，大家都不由自主的摸着自己的脖子，害怕被这些瓦岗旧将砍了脑袋，盛彦师就是因为受不了别人这种异样的目光和抑郁而终的。郭孝恪已经习惯了别人这样异样的目光：
  “殿下，昔日张良对汉高祖刘邦说，项羽已经穷途末路，应该一鼓作气，而杀之，刘邦听从了张良的话，于垓下一举逼迫项羽自刎，刘邦而成数百年基业，如今的情形又何尝相似呢！？”长孙无忌向郭孝恪说道：
  “郭孝恪，你竟敢出此大逆之言！放肆！”郭孝恪早就知道李世民的野心，郭孝恪静静的站着，等候李世民的发落，李世民示意长孙无忌不要为难郭孝恪，并且对在场的人说道：
  “今天的事情，不得对外人说出半句！”